Renaissance Infrastructure B.V. doet haar openbaar bod op certificaten Ballast Nedam N.V. gestand

Dit is een gezamenlijk persbericht van Ballast Nedam N.V.  ("Ballast Nedam" of de  "Vennootschap") en  Renaissance Infrastructure B.V. (de "Bieder"), een  dochtermaatschappij van RC RÖNESANS İNŞAAT TAAHHÜT A.Ş. ("Renaissance Construction"), op  grond van artikel 4 lid 1 en 3, artikel 16 lid 1, en artikel 17 lid 1 van het  Besluit openbare biedingen Wft ("Bob")  en in verband met het aanbevolen openbaar bod op alle certificaten van  geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Ballast  Nedam (de "Certificaten").  Deze mededeling is geen aanbod, of een uitnodiging voor een aanbod, om effecten  van Ballast Nedam te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal  enkel worden uitgebracht door middel van het biedingsbericht van 17 september  2015 zoals gepubliceerd door de Bieder (het "Biedingsbericht"). Deze mededeling is niet bedoeld voor gehele  of gedeeltelijke vrijgave, publicatie en distributie, direct of indirect, in of  naar Canada en de Verenigde Staten van Amerika. Termen beginnend met een  hoofdletter die worden gebruikt maar niet in dit bericht worden gedefinieerd,  hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in het Biedingsbericht.

PERSBERICHT
Nieuwegein en Ankara, 16 november 2015
Nummer 2015.026 NL

Kernpunten van de transactie:
  • De Bieder doet zijn openbaar  bod op alle Certificaten gestand;
  • 37,0% van de Certificaten (met  uitzondering van 332.500 eigen Certificaten die Ballast Nedam houdt) zijn  aangemeld, samen met Certificaten die de Bieder reeds houdt zal de bieder na  Overdracht 66,6% van de Certificaten houden (met uitzondering van 332.500 eigen  Certificaten die Ballast Nedam houdt);
  • Alle voorwaarden voor de  voltooiing van het Bod zijn vervuld of daarvan is afstand gedaan;
  • Overdracht vindt plaats op 20  november 2015;
  • Resterende Certificaten  kunnen worden aangemeld tijdens een na-aanmeldingsperiode die begint op 17 november  2015 en eindigt op 30 november 2015;
  • Zoals eerder aangekondigd zal  Renaissance Construction kapitaal inbrengen in Ballast Nedam en dit zal een  verwaterend effect hebben.

Ankara, Turkije, en Nieuwegein, Nederland, 16 november  2015 – Vandaag kondigen de Bieder en Ballast Nedam gezamenlijk aan dat de  Bieder het aanbevolen openbaar bod in contanten gestand doet dat de Bieder  heeft uitgebracht op alle certificaten van alle geplaatste en uitstaande gewone  aandelen in het kapitaal van Ballast Nedam (de "Certificaten") tegen  een biedprijs van EUR 0,30 (cum dividend) per Certificaat in contanten (het  "Bod").

Aanmelding

De Bieder doet het Bod  gestand. Alle voorwaarden voor voltooiing van het Bod zoals omschreven in het  Biedingsbericht zijn vervuld of daarvan is afstand gedaan.

Om 17.40 CET op 13  november 2015, het tijdstip waarop de Aanmeldingstermijn afliep, waren  7.134.537 Certificaten die ongeveer 37,0% van de Certificaten vertegenwoordigen  (met uitzondering van 332.500 eigen Certificaten die Ballast Nedam houdt  ("Eigen Certificaten")),  aangemeld onder het Bod, met een totale waarde van ongeveer EUR  2.140.361 (indien gewaardeerd tegen de  Biedprijs van EUR 0.30 per Certificaat).

De Bieder heeft tot nu toe  buiten het Bod om 5.703.575 Certificaten verworven die ongeveer 29,9%  vertegenwoordigen van alle uitstaande Certificaten (met uitzondering van Eigen  Certificaten).

Hierdoor zal de Bieder na  de Overdracht 12.838.112 Certificaten houden die ongeveer 66,6% van de  Certificaten (met uitzondering van Eigen Certificaten) en een gezamenlijke  waarde van ongeveer EUR 3.851.434 (indien gewaardeerd tegen de Biedprijs van  EUR 0,30 per Certificaat) vertegenwoordigen.

Overdracht

Onder verwijzing naar het  Biedingsbericht, ontvangen Certificaathouders die zich hebben aangemeld een  bedrag in contanten van EUR 0,30 per Certificaat (cum dividend) (de "Biedprijs") voor ieder Certificaat  dat onder de voorwaarden geldig is aangemeld (of ongeldig is aangemeld mits de  Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd met  inachtneming van de beperkingen van het Bod.

De betaling van de  Biedprijs vindt plaats op 20 november 2015 (de "Dag van Overdracht").

Bestuursbenoemingen

Per 20 november 2015  treden de benoemingen in werking van mevrouw Ipek Ilicak Kayaalp, de heer  Huseyin Avni Akvardar en de heer Emre Baki alsmede het aftreden van de heer  Tjalling Tiemstra en de heer Jan Bout als leden van de Raad van Commissarissen  van Ballast Nedam. De heer Leo van Doorne en mevrouw Charlotte Insinger zullen  aanblijven als leden van de Raad van Commissarissen. Zoals het Biedingsbericht  ook vermeldt, wordt de heer Cenk Düzyol onmiddellijk na de Afwikkelingsdatum  lid van de Raad van Bestuur van Ballast Nedam.

Na-aanmeldingstermijn

Met het oog op het  verkrijgen van 100% van de Certificaten, geeft de Bieder die Certificaathouders  die niet hun Certificaten onder het Bod hebben aangemeld, de mogelijkheid om  hun Certificaten alsnog aan te melden tijdens een na-aanmeldingstermijn die op  17 november 2015 om 09.00 begint en op 30 november 2015 om 17.40 afloopt (de  "Na-aanmeldingstermijn").  Certificaathouders kunnen hun Certificaten tijdens de Na-aanmeldingstermijn  aanmelden op dezelfde wijze en onder dezelfde bepalingen, voorwaarden en  beperkingen als omschreven in het Biedingsbericht.

Certificaathouders die hun  Certificaten tijdens de Na-aanmeldingstermijn aanmelden mogen die aangemelde  Certificaten niet intrekken.

Certificaten die geldig zijn  aangemeld (of ongeldig zijn aangemeld mits de Bieder de aanmelding daarvan  desalniettemin aanvaardt) tijdens de Na-aanmeldingstermijn worden onmiddellijk  aanvaard. De Bieder zal binnen drie Werkdagen na afloop van de  Na-aanmeldingstermijn zorgen voor betaling van de Certificaten die geldig zijn  aangemeld (of ongeldig zijn aangemeld mits de Bieder de aanmelding daarvan  desalniettemin aanvaardt) en geleverd tijdens de Na-aanmeldingstermijn.

Kapitaalinjectie

Een specifiek risico  waaraan Certificaathouders die hun Certificaten niet aanmelden zich zullen  blootstellen is de aanzienlijke verwatering van hun belang in Ballast Nedam na  de Kapitaalinjectie (EUR 47,6 miljoen), zoals omschreven in Paragraaf 3.17.1 (Capital and Financing Aspects) van het  Biedingsbericht.

Indien na de afwikkeling  van de tijdens de Na-aanmeldingstermijn aangemelde Certificaten minder dan 95%  van het geplaatste aandelenkapitaal van Ballast Nedam wordt gehouden door de  Bieder, of een percentage van Certificaten dat daaraan gelijk is, zal de  Kapitaalinjectie bestaan uit de Claimemissie (EUR 20 miljoen) en een  daaropvolgende Onderhandse Plaatsing (EUR 27,6 miljoen). In de Claimemissie (i)  zal aan alle Certificaathouders de mogelijkheid worden geboden om deel te  nemen, met inachtneming van de beperkingen neergelegd in het toepasselijke  effectenrecht, (ii) zal de Bieder aan de Claimemissie deelnemen door  uitoefening van alle aan hem toegekende rechten, en (iii) zal de Bieder  inschrijven op en betalen voor alle nieuwe Certificaten waarvoor andere  Certificaathouders zich niet hebben ingeschreven. De Onderhandse Plaatsing zal  direct volgen op de Claimemissie tegen een korting van 30% op de theoretische  ex-rights prijs van de Claimemissie.

Als na de afwikkeling van  de Certificaten die in de Na-aanmeldingstermijn zijn aangemeld meer dan 95% van  het geplaatste aandelenkapitaal van Ballast Nedam wordt gehouden door de  Bieder, of een percentage van Certificaten dat daaraan gelijk is, kan de Bieder  naar eigen goeddunken besluiten in welke vorm de Kapitaalinjectie zal worden  gedaan.

Verdere gevolgen van gestanddoening van het Bod

Certificaathouders die  niet van plan zijn hun Certificaten aan te melden op grond van het Bod wordt  aangeraden paragraaf 3.15 (Post-Closing  Restructuring), paragraaf 3.16 (Post-Closing  Restructuring Measures), en paragraaf 3.17 (Consequences of the Offer) van het Biedingsbericht zorgvuldig te  bestuderen. In deze paragrafen worden bepaalde risico's die zich kunnen  voordoen als zij het Bod niet aanvaarden uitvoerig beschreven, en bepaalde  maatregelen die de Bieder kan nemen om 100% van de Certificaten te verkrijgen.

Deze risico's gelden in  aanvulling op de algemene risico's die horen bij het houden van effecten die  zijn uitgegeven door de Vennootschap, zoals de blootstelling aan risico's die  voortvloeien uit de onderneming van de Vennootschap en haar dochters, de  markten waarin de Vennootschap en haar dochters actief zijn, en de algemene  economische ontwikkelingen die deze markten in het algemeen beïnvloeden  aangezien de onderneming, de markten en ontwikkelingen van tijd tot tijd  veranderen.

De Bieder beoogt 100% van  de Certificaten en/of alle activa en operationele activiteiten van de  Vennootschap te verkrijgen door middel van het Bod en, als dat noodzakelijk is,  door het nemen van daaropvolgende herstructureringsmaatregelen, met inbegrip  van maar niet beperkt tot een juridische uitkoopprocedure. Dergelijke  maatregelen zullen waarschijnlijk significante gevolgen hebben voor de  Certificaathouders die hun Certificaten niet hebben aangemeld onder het Bod,  waaronder de mogelijkheid van een aanmerkelijke vertraging in het ontvangen van  hun opbrengst. De keuze om herstructureringsmaatregelen te nemen zal na de  Na-aanmeldingstermijn worden gemaakt.

Nadere informatie

De Bieder doet het Bod  gestand op grond van de voorwaarden zoals neergelegd in het Biedingsbericht.  Ballast Nedam heeft daarnaast haar standpuntbepaling over het Bod beschikbaar  gesteld. Daarin is de uit hoofde van artikel 18, tweede paragraaf en bijlage G  van het Bob verplichte informatie neergelegd (de "Standpuntbepaling"). Digitale exemplaren van het  Biedingsbericht zijn beschikbaar op de website van Ballast Nedam  (www.ballast-nedam.com) en op de website van de Bieder (www.ronesans.com).  Exemplaren van het Biedingsbericht zijn verder kosteloos verkrijgbaar op het  hoofdkantoor van Ballast Nedam en het kantoor van het Omwisselkantoor  op het hierboven genoemde adres. Deze  websites maken op geen enkele wijze deel uit van het Biedingsbericht. Digitale  exemplaren van de Standpuntbepaling zijn verkrijgbaar op de website van Ballast  Nedam (www.ballast-nedam.com).

Contactinformatie

Ballast Nedam
Ballast Nedam N.V.
Ringwade 71
3439 LM Nieuwegein

Bieder
Renaissance  Infrastructure B.V.
Claudius  Prinsenlaan 144
4818 CP Breda

Omwisselkantoor
ABN AMRO Bank N.V.
Corporate  Broking (HQ7050)
Gustav  Mahlerlaan 10
Postbus 283
1000 EA Amsterdam

Ballast Nedam
Adrie van Kessel
a.van.kessel@ballast-nedam.nl
+31 (0)30 285 41 61  / +31 (0)6 22 45 71 85

Renaissance Construction
Mr. Ozgur Canbas
bnquestions@ronesans.com  or bnbilgi@ronesans.com
+ 90 216 430 646

Over Ballast Nedam

Ballast Nedam richt zijn  strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en  uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting en mobiliteit.  Ballast Nedam werkt ook aan projecten waar zij door haar specialistische kennis  en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert  daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies.
  Met verdere  industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire  concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen  de laagst mogelijke levenscycluskosten voor haar opdrachtgevers en de  maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap  Index (AScX) van Euronext. (www.ballast-nedam.nl)

Over Renaissance Construction

Renaissance Construction  is een toonaangevende internationale aannemer die actief is op het gebied van  bouw, zware industrie en energie, fabricage- en chemische fabrieken, transport  en maatschappelijke infrastructuur. Met meer dan 30.000 werknemers en  bedrijvigheid in 20 landen bekleedt Renaissance Construction de 37e plaats op  de lijst van ''Engineering News Record  (ENR)'s largest international contractor companies in 2015''. Haar  thuismarkten zijn Rusland en Turkije, met significante projecten in  Turkmenistan, de GOS-regio, het Midden-Oosten, Zwitserland en Duitsland. Overige  groepswerkzaamheden van Renaissance Construction Group bestaan uit  investeringen in commercieel vastgoed in Turkije en Rusland, concessies in de  gezondheidszorg en investeringen in energieopwekking met een totale waarde van  meer dan USD 5 miljard. (www.ronesans.com)

Algemene beperkingen

Dit persbericht is  uitsluitend ter informatie en houdt geen aanbod of uitnodiging tot het kopen of  verkopen van effecten, of beleggingsadvies, of een uitnodiging tot het aangaan  van een beleggingsactiviteit in. Dit persbericht houdt geen aanbod in tot  verkoop of uitgifte, of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of  verwerving van effecten van Ballast Nedam in enige jurisdictie.

Toekomstige verklaringen

Dit persbericht kan  "toekomstgerichte verklaringen" en uitingen die verband houden met  ontwikkelingen, zoals "voorzien" en "verwacht" bevatten.  Hoewel de Bieder en Ballast Nedam erop vertrouwen dat de veronderstellingen  waarop hun financiële informatie en toekomstgerichte verklaringen zijn  gebaseerd billijk zijn, kunnen zij niet garanderen dat deze veronderstellingen  correct zullen blijken te zijn. De Bieder noch Ballast Nedam, noch hun  adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid voor enige financiële  informatie opgenomen in dit persbericht over de onderneming, activiteiten,  resultaten, financiële toestand van de ander of hun respectievelijke groepen.  De financiële en andere informatie in dit persbericht met betrekking tot de  onderneming, of operaties of resultaten of financiële staat van Ballast Nedam  of de groep is niet gecontroleerd.

Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de  Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.